今日，津劝业重大资产重组过会，这家已然遭遇*ST的老牌国企上市公司，将通过资产置换及发股收购的方式，置入国开新能源100%股权，全新切入新能源电力行业，以实现转型升级、破茧重生。这也是各地国资国企改革进一步提速、天津国企着力“混改转制”取得实效的标志性案例。具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等，在确保置入资产及置出资产定价公允、公平、合理，促进重组整合有力有效方面，发挥了独特的专业作用。

置换+发股，27亿优质资产注入

5月20日，经证监会并购重组委2020年第19次工作会议审核，天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“津劝业”）重大资产重组项目获得通过。本次交易，津劝业将通过等值资产置换及发行股份购买剩余资产的方式，将国开新能源100%股权置入上市公司，作价逾27亿元。本次交易共分两步，获批后同时实施:

第一步，津劝业以其持有的全部资产和负债，与天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）持有的国开新能源35.4%股权的等值部分进行置换。

第二步，津劝业以发行股份方式向交易对方购买资产，具体包括向津诚资本购买上述重大资产置换的差额部分，以及向国开金融、普罗中欧等股东购买其持有的国开新能源剩余64.6%的股权。

地方国资改革提速，天津混改转制力度大

近年来，随着进一步深化国资国企改革的思路和措施越来越细化，各地国资改革进一步提速。天津国企改革着力推进“混改转制”，要求“除涉及国家安全领域的国有企业全部进行混改”。

为在此次混改中充分推进市场化，天津市国资委改组了津联控股，新建了津投控股和津诚资本，通过三个平台进行混改操作，从前期清产核资、评估审计，具体战略合作者的遴选、谈判，以及战略合作者进场签订协议等进行全面操作。津劝业本次重组整合，正是通过津诚资本这一平台逐步推进。

• 2017年12月27日

津劝业原控股股东劝华集团与津诚资本签订协议，约定劝华集团将持有的津劝业54,918,156股股份无偿划转至津诚资本。

 

• 2018年4月至6月

该无偿划转事项获得天津市国资委、天津市政府、国务院国资委的批复同意。手续办理完毕后，津诚资本成为津劝业的控股股东，持股比例为13.19%。随后，劝华集团混改和上市公司资产整合提速。

津诚资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层面混改的重要依托，肩负着集团混改助推器、国有资本运营操盘手、国资管理履职工作台的三重功能，有利于积极、稳妥、规范推进天津市市属集团混改工作，同时高效开展国有资本投资运营实践，实现国有资本的可持续价值增长。

优质资产注入，老国企破茧重生

老牌国企上市公司津劝业有着辉煌的历史，早在1994年就登陆了资本市场，主营业务为商业、各类物资的批发与零售，旗下主要资产天津劝业场是天津高级商业群的发祥地。然而，随着电商的快速发展及天津市多元化商圈的兴起，公司相对滞后的商业业态和经营理念遭受了冲击，连年亏损造成*ST，如何快速破局至关重要。

津劝业会同国资部门、相关企业及财务顾问、律师、审计、评估等中介机构拟定本次重组整合方案，将原有百货业务资产置出，注入盈利能力较强、发展前景广阔的新能源电力行业优质资产，向成为一家主要立足于光伏、风电领域的综合清洁能源服务商转型，从而从根本上改善上市公司的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提高资产质量，实现国有资产的保值增值。

以太阳能、风能为代表的可再生能源行业是全球能源科技和产业的重要发展方向，具有巨大发展潜力，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。面临新资产、新业态、新方向，津劝业聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，深入认识，扎实应对。

一 对置入资产及置出资产进行审计和评估，对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、置入资产及置出资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易置入资产及置出资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

二 结合重组整合情况及新能源电力业务特点，在业务、资产、财务、人员、机构等方面提出整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，切实推动上市公司转型升级、破茧重生。坚持新能源电力业务的合规运营，密切关注行业支持政策变化情况。完善并严格执行上市公司内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度及子公司重大事项报告制度，提升上市公司整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力。建立长效的人力资源制度，健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性，有效提升整合的效率与效益。着力构建全面风险管理体系，全面提升风险管控水平。