今日，上市公司一汽夏利重大资产重组项目在证监会无条件过会。百亿资产置入置出，一汽夏利一举彻底剥离盈利能力较弱的整车制造与销售相关资产，并发股收购中国铁物旗下铁路物资供应和生产性服务领域的优质资产，改善上市公司资产质量，推动国有资本优化布局，也有力践行了近日国务院常务会议有关进一步提高上市公司质量、加大对实体经济支持的会议精神。

百亿资产置入置出  四大步骤实施重组

9月25日，经证监会并购重组委2020年第44次工作会议审核，天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”）重大资产重组项目获无条件通过。本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成，前三部分互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。

一、股份无偿划转
中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）将其持有的一汽夏利697620651 股股份（占一汽夏利本次交易前总股本的 43.73%）无偿划转给中国铁路物资股份有限公司（以下简称“铁物股份”）。

二、重大资产出售
一汽夏利向一汽股份出售资产包。具体为：一汽夏利先将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险 17.5%股权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿），然后向一汽股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险 17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方。

三、发行股份购买资产
一汽夏利将向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟的 100%股权及铁物股份持有的天津公司 100%股权、物总贸易 100%股权。本次拟购买资产交易作价逾121亿元。

四、募集配套资金
一汽夏利将向包括铁物股份在内的不超过35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集总额不超过 16亿元，其中铁物股份认购总额不超过 4亿元。

本次交易完成后，铁物股份将成为上市公司一汽夏利的控股股东，一汽夏利实际控制人不会发生变化，仍为国务院国资委。

上市公司重组新生，华丽转身

上市公司一汽夏利是一汽集团控股的经济型轿车制造企业，主要从事汽车整车的制造和销售，曾打造了连续10多年获得国民经济型轿车销量冠军的一代神车。但由于近年来汽车产业进入重大转型期，产品结构、竞争业态均在发生较大变化，一汽夏利产品受诸多因素的影响，产品销量持续低迷、整体业绩不断下滑。在汽车产业优化重组、一汽集团优化重组的大背景下，一汽夏利积极通过资产重组获得新生。

本次交易，一汽夏利一举出售盈利能力较弱的资产，同时注入铁路物资供应和生产性服务领域的优质资产，将上市公司的主营业务变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等工程物资生产制造及集成服务业务，实现大手笔资产换血、大力度产业升级、大幅度华丽转身。

优化国有经济布局  提升上市公司质量

本次交易将购买的核心资产中铁物晟科技发展有限公司（以下简称“中铁物晟”），是中国铁路物资集团有限公司（以下简称“中国铁物”）、铁物股份为实施债转股及重组上市设立的平台公司，承继了中国铁物最核心的优质资产及业务，主业涵盖了铁路建设运营维护的各个环节和物资单元，包括油品、铁路轨道、铁路装备、铁路基建、工业制造、物流等多元化板块。

中铁物晟近年来不断推进资产证券化，积极推进上市计划。本次交易整体交易方案将中国铁物、铁物股份旗下的优质资产特别是中铁物晟装入上市公司，既显著提升了上市公司资产质量，推动上市公司做优做强，也助力中铁物晟成功圆梦资本市场。

当前，庞大的铁路规划需求及市场化改革为铁路物资保障提供了广阔的市场空间，在目前上市公司整体业绩不佳的背景下，通过本次重组将拟购买资产注入上市公司，一方面将加快国有经济布局优化，推动国有资本做强做优做大；另一方面也将改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和股东回报。这也是对9月23日召开的国务院常务会议关于进一步提高上市公司质量、保护投资者权益、推动资本市场持续平稳健康发展有关部署精神的有力践行。