在跨境并购监管严格、上市公司资金出境压力大的情况下，通过设立海外并购基金，逐步完成对标的的“过桥收购”，金科文化由此抓住了难得的海外并购机遇，将全球最大的移动互联网流量平台之一、创造《我的汤姆猫》等明星主打产品的Outfit7纳入旗下，加快践行“国际化生态型移动互联网企业”的发展战略。此举也为传播推广中国文化、产品提供很好通道，有力贡献“一带一路”与“网上丝绸之路”建设。

两步走取得控制权

11月16日，经中国证监会上市公司并购重组委2017年第63次工作会议审核，浙江金科文化产业股份有限公司（以下简称“金科文化”）重大资产重组项目获得无条件通过。

本次重组，金科文化将以非公开发行股份方式，向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，作价42亿元，杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的Outfit7的56%股权。

此前金科文化旗下全资子公司金科香港已持有联合好运35%股权，而这次重组后联合好运仍将持有Outfit7的44%股权，金科香港将间接持有Outfit7的15.4%股权。

经过两步走，金科文化合并持有Outfit7的71.4%股权，获得Outfit7的控制权。未来将综合考虑各种情况，择机收购Outfit7剩余股权。

海外并购基金助力

两步走的重要步骤，其实都离不开一个主体：联合好运。2016年12月28日，海外并购基金United Luck Group Holdings Limited（即“联合好运集团控股有限公司”，简称“联合好运”）出资10亿美元收购了Outfit 7的100%股权。这10亿美元对价来源于境外贷款。

2017年1月24日，金科文化与联合好运签署框架协议，约定以不低于10亿美元收购联合好运持有的Outfit7的100%股权。在此前后，金科香港分两次合计收购联合好运35%股权，以推进重组进程。只是，后续重组却迟迟没有进展。这跟上半年跨境并购监管收紧、3亿美元以上的跨境并购项目审批压力较大，不无关系。

最终，本次重组选择了“过桥收购”方案。联合好运于英属维尔京群岛分别设立Lily及Ryuki两个海外并购基金，并向两者分别无偿转让其持有的Outfit7的28%的股权。金科文化的大股东、二股东则联合外部投资者增资两个过桥收购主体——杭州逗宝、上虞码牛，并通过两者分别收购Lily、Ryuki所持有上述股权，收购价均为2.996亿美元（低于3亿美元），分别取得了发改委、商务部的备案。

海外并购基金在收到杭州逗宝和上虞码牛分别支付的股权转让款后，将其用于偿还境外贷款。境内投资者将过桥收购主体出售给上市公司金科文化，可实现换股退出。金科文化则达成收购目标，最终获得Outfit7控制权。

跃升国际性移动互联网大咖企业

Outfit7是一家集大数据广告分发与互联网儿童早期教育于一体的全球著名移动互联网高科技企业，创造的“会说话的汤姆猫家族”这一全球知名IP吸引了数十亿用户。其移动应用累计下载量超过60亿次，为全球最大的移动互联网流量平台之一。

金科文化是具有全球化视野的国内领先的移动互联网高科技企业，一直积极拓展海外业务。本次重组实现同行业产业并购，金科文化将获取Outfit7的资源和技术，切入全球移动互联网应用市场，践行“国际化生态型移动互联网企业”的发展战略，并持续在广告、儿童教育、儿童乐园、人工智能、衍生品等领域进行全方位、生态化布局，提升上市公司业务规模和盈利水平。

本次收购完成后，Outfit7将成为由中国公司控制的境外最大用户基数的流量平台公司之一。Outfit7月活用户中约70%来自除中国以外的全球市场，这为当前中国产品出口、文化出海，提供了一个很好的通道和载体，以及强大的数据流量支持，将有力助推“一带一路”与“网上丝绸之路”建设。